机械之家讯：中德建交40年来，特别是中国实行改革开放以来，两国经贸关系日益密切，现已互为最重要的贸易伙伴及投资目的地之一，德国已成为欧洲最受中国企业欢迎的投资地。中资企业对德投资以绿地投资为主，但近年来并购方式不断增多，出现了一批涉及金额较大、影响较深的并购项目。

一、并购动因

生存和发展是企业的基本目标，而发展则分为内部扩张和外部扩张两种，二者各有利弊。外部扩张的最大优势在于可以通过并购产生的协同效应，以更短的时间实现经营目标。中资企业在德并购动机有以下几个方面。

一是完善产业链的需要。通过并购实现产业链的上下延伸，解决企业发展瓶颈，占领产业链高增值环节，实现企业价值最大化。

二是形成规模优势的需要。并购双方生产同类产品，并购后规模扩大，容易实现资源共享，缓解竞争压力，增强在目标市场上的话语权。三一重工并购普茨迈斯特、TCL并购施耐德、联想并购Medion等都属于此类情况。如三一重工并购普茨迈斯特，双方在研发、采购、生产、营销、售后等方面的资源可以整合、共享，从而实现尚佳的协同效应，有效降低单位产品成本。

三是企业多元化延伸的需要。专业化和多元化的选择是企业经营过程中不可避免的问题，两者各有利弊。多元化的优势是可以分散企业经营风险，不至于因单一业务的萎缩而丧失生存能力。如上海电气集团以高效清洁能源、新能源装备为核心业务，能源装备销售占其销售总额的70%以上。2004年，集团并购德国沃伦贝格机床厂，2006年组建机床集团。这是上海电气实施多元化战略，分散经营风险的重要尝试，目前也取得了很好的效果。

四是总体市场布局的需要。企业在某类产品或者某个区域存在市场短板，通过并购可以加以弥补。如徐工并购德国施维英公司，从产品类别上讲可以弥补自身在混凝土机械方面的短板。2012年上半年，徐工混凝土机械国内市场占有率约10%，与三一重工和中联重科的市场份额相比差距较大。公司并购施维英，有利于弥平差距，在混凝土机械方面与三一和中联重科三足鼎立。此外，施维英在西南欧、美洲等区域的市场开发能力，也能够对徐工的全球市场布局形成补益。中航技收购德国洪堡威达克公司20%的股权，进而得以分享洪堡公司水泥相关产品在印度、欧洲、中东、非洲、美国及独联体国家的传统市场优势，同时从洪堡的在华采购中获得稳定收益。

二、并购对象

从宏观层面看，“德国制造”蜚声全球，中资企业在德并购多希望藉此提升自身技术水平，强化在国际市场上的核心竞争力。由此，德国机械、汽车、机床、建材、电子等具有优势技术的行业便成为中资企业在德并购的主要关注对象。三一重工收购普茨迈斯特、中信戴卡收购KSM、上海贝尔收购RFS、上海电气收购沃伦贝格、大连三垒收购德罗斯巴赫都是在以上行业领域做出的选择。此外，中资企业选择并购对象还会考虑当地市场准入方面的政策，避开敏感行业，以免遭遇政策层面的限制，导致并购失败。

从微观层面看，中资企业在德并购多选择自身比较熟悉的对象，包括竞争对手、互补型企业，上下游合作伙伴等，以降低并购风险及前期各类调研成本。例如，中信戴卡是全球最大的铝车轮制造企业，而KSM是欧洲领先的汽车底盘和动力总成铝合金零配件制造商，可以说是中信戴卡的互补型企业，有利于中信戴卡丰富其产品门类，提升铸造技术水平，且目标客户群类似，有利于共享市场。上海贝尔收购的RFS本是阿尔卡特旗下全球无线射频业务，而贝尔与阿尔卡特则有多年合作关系；五矿北德加工中心的前身是一家德国家族企业，与五矿存在上下游合作关系，后来进入五矿并购视野，成为其布局德国市场的重要组成部分。

三、并购时机

从宏观层面讲，并购时机的选择必须考虑相关政策、经济、法律环境的发展变化。如德国弃核并重点发展风能等新能源的决策，使得新能源领域的投资成为热点；德国削减太阳能补贴的做法使得这一领域的投资吸引力下降；我国设立中德船舶基金、中小企业发展基金及相关的投资鼓励政策也是中资企业选择在德并购时机的重要考量因素。此外，欧债危机及欧元汇率的发展变化，直接关系到中资企业在德并购成本。

从微观层面讲，价值最大化的经营目标决定了中资企业在德并购需要追求满意的性价比。时机选择大多是在被并购对象经营出现困难的节点，从而提高自身的讨价还价能力，以期用较低的价格获取较高的收益。如徐工并购施维英选择了其因欧债危机，经营出现困难的节点；宁夏乐义并购德国海涅家族利益分配出现冲突的节点；大连三垒并购德罗斯巴赫选择该企业进入破产程序的节点。此外，原有业务不景气也会影响到中资企业在德并购的时间选择，如目前造船业的不景气，使得不少中资船企在德投资风能等非船业务的愿望持续发酵。

四、并购方式

中资企业在德并购主要采取以下几种方式：

一是整体并购。即以被并购对象的资产为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权。此并购方式的优点在于确保中资公司对并购目标的最大权限，可以充分贯彻母公司的经营策略，缺点则在于投入资金量较大。例如，中信戴卡并购KSM，以目标企业的资产总额及其构成为基础，出资2.58亿欧元，收购该公司100%的股权权益，整体接收了其旗下资产。三一重工联合中信基金出资3.24亿欧元100%收购普茨迈斯特也属于整体并购方式。

二是控股并购。此方式意在获得目标企业的控制权，并不谋求对其资产拥有100%的所有权。优点在于收购成本较低，并可以获取其他股东对公司的支持；缺点在于经营决策可能会受到一定程度的掣肘。如浙江青年汽车斥资1000万欧元收购德国威盛巴士74.9%的股权，实现了绝对控股。原威盛公司总经理及总工程师分别持股15.1%和10%，有利于发挥其积极性。徐工收购施维英52%的股权也属控股并购范畴。

三是参股谋求重大影响。此方式不追求对目标企业的绝对或者相对控股，而是通过参股谋求对目标企业的影响力，进而实现母公司战略意图。如中航技2011年初以每股4.53欧元的价格斥资近5000万欧元认购洪堡威达克20%的股份，并派出副总经理一位，从而对洪堡公司的经营决策施加影响。双方以此为基础开展技术研发、市场渠道等领域的合作。

五、并购后管理模式

一是中方选派总经理。部分中资企业并购后，由中方选派总经理，负责企业的日常运营。此种管理模式有利于充分贯彻母公司的意图，确保其对被并购对象的掌控，但对于中方经理个人素质的要求很高，否则可能因中方经理对当地经营环境不够熟悉，存在语言、文化等方面的冲突，最终影响经营效果。上海电气收购沃伦贝格机床厂采取了这种管理模式，其选聘的总经理长期在德工作，熟悉当地环境及行业状况，有效化解了企业文化、经营理念等方面可能存在的矛盾。

二是设立双总经理。部分中资企业在德并购后，施行双总经理管理模式，如五矿北德加工中心。企业经营方面主要是德方总经理负责，但需要中方总经理签字同意。这既能够发挥德方管理层及普通员工的积极性，充分利用其熟悉当地市场的优势；又能够确保中方对企业经营大方向的把握，防止其偏离母公司总体目标。

三是中方选派财务经理。通过对目标企业财务上的掌控或者监督对其整体经营施加影响，实现母公司的总体战略目标是企业并购后的常见管理方式。例如，中信戴卡并购KSM后选派财务总监助理、上海贝尔并购RFS后选派财务总监。这种管理模式既赋予了德方经理较大限度的自主权，又保留了对关键环节的控制或监督。

六、并购效果

中资企业在德并购除部分尚处于整合阶段的案例外，大部分效果较好，实现了预期目标。如上海电气集团2004年收购德国沃伦贝格机床厂，以约76万欧元的价格收购了目标企业约54%的股份，由中方选派总经理掌控这家百年老厂的发展方向。目前企业年销售额约1500万欧元，在机床技术、销售网络等方面对上海电气的机床板块形成了有益补充。

海外并购因语言、文化等方面的差异存在较高风险，特别是个别中资企业为节约成本，前期没有对并购目标的经营、财务、资产状况进行充分调研，更是将这种风险人为扩大。大连三垒并购德罗斯巴赫，从宣布参与投标到最终敲定228万欧元的并购价格仅为11天，可以算是创造了中资企业海外并购的最快速度。但是仅4个月后，德罗斯巴赫再次进入破产程序。此次并购失败既拉低了大连三垒的经营业绩，也在当地造成了一定的负面影响。大连三垒事后表示，并购失败的主要原因在于对该目标企业的高昂运营成本估计不足。
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